Z dniem 1 lipca 2021 roku zaczną obowiązywać długo wyczekiwane przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej. Czym jest prosta spółka akcyjna? Co wyróżnia ją na tle innych spółek kapitałowych? Jak i kiedy warto założyć prostą spółkę akcyjną?
Prosta spółka akcyjna – podstawowe informacje
Prosta spółka akcyjna (PSA) to spółka prawa handlowego zaliczana – obok spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – do spółek kapitałowych. Regulacje dotyczące powstania PSA (jej rejestracji) oraz zasad działania zostaną umieszczone – zgodnie z projektem nowelizacji, która wprowadzi ten rodzaj spółki do polskiego porządku prawnego – w kodeksie spółek handlowych (ksh), w art. 300123-300133.
Prosta spółka akcyjna jest połączeniem elementów spółki akcyjnej oraz spółki osobowej. Głównym celem, jaki przyświecał ustawodawcy przy wprowadzaniu PSA, było wsparcie rozwoju startupów. Polski prawodawca wyszedł z założenia, że ten model prowadzenia działalności będzie sprzyjał zwiększeniu konkurencyjności startupów i jednocześnie – dzięki wielu ułatwieniom związanym z zakładaniem i prowadzeniem PSA – zapobiegnie uciekaniu innowacyjnych, rodzimych pomysłów za granicę, gdzie ich twórcy poszukiwali optymalnych form prowadzenia raczkujących, nowatorskich biznesów. Ustawodawca liczy również na to, że PSA „zachęci” przedsiębiorców z innych krajów, w których brak rozwiązania analogicznego do PSA, do założenia działalności w Polsce.
Prosta spółka akcyjna – dla kogo będzie dobrym rozwiązaniem?
W myśl przepisów, prostą spółkę akcyjną będzie mogła założyć jedna albo więcej osób w każdym, prawnie dopuszczalnym celu. Choć, jak zostało zaznaczone powyżej, u podstaw wprowadzenia nowego rodzaju spółki kapitałowej legła idea wsparcia startupów, to jednak trzeba wyraźnie podkreślić, że nie ma żadnych ograniczeń co do profilu działalności PSA. W związku z tym każdy, kto będzie chciał prowadzić działalność gospodarczą w formie PSA, ma prawo skorzystać z takiej możliwości.
Bez wątpienia prosta spółka akcyjna okaże się dobrym rozwiązaniem dla tych przedsiębiorców, którym zależy na szybkim procesie rejestracji, dużej elastyczności w zakresie kształtowania umowy spółki oraz maksymalnym wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia biznesu.
Prosta spółka akcyjna – jak założyć ją szybko i bezproblemowo?
Niezaprzeczalną zaletą PSA jest szybkość oraz łatwość procesu rejestracji spółki. Prosta spółka akcyjna może być założona poprzez zarejestrowanie jej online (oczywiście tradycyjna droga – u notariusza – również jest dopuszczalna). Co istotne, PSA może powstać także w drodze przekształcenia innej spółki prawa handlowego w PSA. Dużym ułatwieniem przy zakładaniu PSA jest również możliwość skorzystania z dostępnego na portalu S24 wzorca umowy. To korzystne rozwiązanie dla przyszłych przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć koszty, związane z rozpoczęciem działalności, do minimum. Trzeba jednak pamiętać, że udostępniony przez Ministerstwo Sprawiedliwości wzór umowy prostej spółki akcyjnej nie podlega modyfikacjom – można jedynie wybrać najbardziej pasującą, spośród dostępnych na portalu opcji.
Jeśli ktoś chciałby wprowadzić do umowy niestandardowe rozwiązania czy nietypowe zapisy. powinien skorzystać z pomocy notariusza, który przygotuje umowę o odpowiedniej treści. To zadanie można zlecić również adwokatowi lub radcy prawnemu i gotowy projekt umowy przedłożyć u notariusza. Wizyta u notariusza oraz zaangażowanie prawnika w celu sporządzenia i podpisania umowy prostej spółki akcyjnej okaże się konieczne także wtedy, gdy akcjonariusz (wspólnik) będzie chciał wnieść do spółki wkłady niepieniężne. Czym są wkłady niepieniężne i dlaczego możliwość ich wniesienia przy zakładaniu PSA jest innowacyjnym rozwiązaniem?
Prosta spółka akcyjna bez kapitału zakładowego?
Bardzo ważną cechą prostej spółki akcyjnej jest brak kapitału zakładowego. To coś, co wyróżnia ją na tle innych spółek kapitałowych (spółki akcyjnej i spółki z o.o.). W PSA w miejsce kapitału zakładowego ustawodawca wprowadził inne rozwiązanie – kapitał akcyjny. To nowy rodzaj kapitału własnego spółki. Odgrywa podobną rolę jak kapitał zakładowy, ponieważ stanowi majątek początkowy przedsiębiorstwa i w świetle ustawy o rachunkowości może być traktowany jako kapitał podstawowy prostej spółki akcyjnej. Od kapitału zakładowego odróżnia go jednak większa płynność, przede wszystkim dlatego, że wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Wiąże się to ze znaczną dowolnością w zakresie podwyższania i obniżania kapitału ponieważ dla dokonania tych działań nie będzie trzeba zmieniać umowy spółki. Z całą pewnością ww. rozwiązanie przyczyni się do usprawnienia prowadzenia biznesu w formie PSA.
Co więcej, w przypadku prostej spółki akcyjnej nie ma tzw. bariery wejścia. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi…1 zł. Dla przypomnienia, żeby założyć spółkę z o.o. konieczne jest utworzenie kapitału zakładowego w wysokości minimum 5.000 zł, a w przypadku spółki akcyjnej – 100.000 zł.
W przypadku PSA nie ma również wymogu wnoszenia przed rejestracją wkładów ponad minimalną wysokość kapitału akcyjnego. Wkłady te wnosi się w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do KRS – jest to uproszczenie w stosunku do sp. z o.o., do której wkłady wnosi się w całości przed datą złożenia wniosku o wpis do KRS. Zresztą, sama kwestia pokrywania kapitału stanowi kolejne, innowacyjne rozwiązanie w porównaniu do dotychczas obowiązujących procedur. W przypadku PSA wspólnik może objąć akcje za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny w postaci np. świadczenia pracy lub usług (nie może to być jednak prowadzenie spraw spółki). To drugie rozwiązanie w przypadku pozostałych spółek kapitałowych jest niedopuszczalnym działaniem. Przyglądając się regulacjom ksh w zakresie sposobu pokrywania kapitału w spółce akcyjnej oraz spółce z o.o. można łatwo zauważyć, że możliwe jest oparcie się jedynie o dobra materialne, dające się wycenić w obiektywny sposób. Objęcie akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy lub usług oznacza, że akcjonariuszem PSA będzie mógł zostać również ten, kto do spółki wnosi „jedynie” swoją wiedzę lub umiejętności. Regulacja to kolejny ukłon w stronę startupów – pomysł i posiadanie unikatowych wiadomości czy zdolności często stanowi jedyny wkład osób, chcących stworzyć innowacyjny biznes. Polski prawodawca w końcu docenił znaczenie wiedzy i umiejętności – zyskały znaczenie jako realne wartości. Takie rozwiązanie ma również na celu lepsze dostosowanie przepisów do nieustannie zmieniających się realiów gospodarczych.
Organy PSA
Ustawa umożliwia założycielom i akcjonariuszom wybór pomiędzy wariantem tradycyjnym, czyli powołaniem zarządu, z fakultatywną radą nadzorczą, a ustanowieniem jednego organu wyposażonego w kompetencje zarządcze i nadzorcze w postaci rady dyrektorów. Dzięki temu rozwiązaniu akcjonariusze mają możliwość przyjęcia w umowie spółki rozwiązań organizacyjnych najlepiej odpowiadających ich indywidualnym potrzebom i preferencjom.